Acanthe Developpement : RAPPORT DU CA SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 31-12-2021

Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos

le 31 décembre 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225–37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en conformité avec les dispositions issues de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 et les dispositions des articles L.225-37-4, L 22-10-10 et L22-10-11 du Code de commerce.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l’âge, le sexe, les qualifications et l’expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, (vi) des mandats,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat et d’échange.

Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que la politique arrêtée par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations, et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport précise en outre que la transformation en société européenne (societas europaea – SE) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2012 n’a pas entraîné la création d’une personne morale nouvelle et que la Société est demeurée sous sa forme de société anonyme, de telle sorte que la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ou les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont demeurés inchangés.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 27 avril 2022 qui s’est déroulé par voie téléphonique, ce en application des dispositions prévues par la loi n°2022-46 du 16 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique.

C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce), que nous vous soumettons les informations suivantes :

1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ELABORE PAR LES ORGANISATIONS REPRESENTATIVES

DES ENTREPRISES

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe qui ne compte notamment que 13 salariés (16,6 salariés équivalents temps plein) n’a ni les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Conseil d’Administration

Mission

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l’article L.22-101-10 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration.

• Monsieur Alain Duménil Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018,
• Monsieur Jean Fournier, Administrateur indépendant,
• Madame Valérie Duménil, Administrateur,
• Madame Laurence Duménil, Administrateur.

La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 6 du présent rapport.

Politique de diversité du Conseil d’Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 :

Nous vous informons qu’un membre de votre Conseil d’Administration, Monsieur Jean Fournier, remplit les critères d’indépendance communément admis :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

• cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont tenues par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, adopté le 26 septembre 2019 par le Conseil d’Administration, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence et par conférence téléphonique. En 2021, le Conseil d’Administration s’est tenu onze fois.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d’Administration a débattu, en complément du Comité de Direction, des principales actions majeures conduites en 2021 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu’en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l’activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

2.2. Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil d’Administration.

Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d’au moins deux Administrateurs de la Société sur les quatre Administrateurs composant désormais le Conseil d’Administration et du Directeur Général Délégué.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l’examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la Société et de la composition du Conseil d’Administration comportant 50 % de femmes mais parmi 4 Administrateurs, il n’est pas réaliste de décliner la politique de diversité mise en place au sein du Conseil d’Administration, au sein du Comité de Direction.

Organisation

En période d’activité courante, le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les 15 jours selon un calendrier fixé par le Président en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Directeur Général.

Participent au Comité de Direction :

• le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, Monsieur Alain Duménil,
• le Directeur Général Délégué, Monsieur Ludovic Dauphin,
• un second Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

• l’occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3. Comité des Comptes

Créé par le Conseil d’Administration du 4 août 2009, le Comité des Comptes a pour mission, dans la limite des attributions dévolues au Conseil d’Administration :

• de suivre le processus d’élaboration de l’information financière trimestrielle, des comptes semestriels et des comptes annuels, avant transmission au Conseil d’Administration en vue de leur examen et arrêté le cas échéant,
• et, plus généralement :